卻說呂布剔除了內部不穩定的因素後，設宴招待漢中降臣、俘虜。好言撫慰張魯等人，封張魯爲一等侯，和其弟張衛在長安養老。重用閻圃等漢中舊臣，同時令閻圃赴漢中就任，輔佐漢中太守高順。又以楊松貪贓枉法，民憤太大，斬首示衆，將頭顱拿去漢中號令。同時頻繁進行人事任命，給人一種致力於內政建設的假象。
半個月後，呂布點精銳善戰，又經過山地戰訓練的士卒七萬人馬，並精銳騎兵三萬人，詐稱五十萬，以趙雲、張郃、高覽、典韋爲將，攻掠武都、陰平，突襲祁山，大軍直撲沓中。同時令高順起精銳之兵五萬，突襲葭萌關，兩路兵馬，剋日進發。
卻說劉璋在成都，比及知曉秦軍犯境，武都、陰平、沓中已失。不由得大驚失色，慌忙召集文武商議。
黃權搶先道：“主公，現秦軍數十萬寇邊，邊關將士不過二三萬人，不能抵擋敵軍之勢，主公當早派大將支援。”
從事王累起身道：“現在秦軍兵分兩路，一路出祁山，一路取葭萌關。臣竊以爲秦軍鋒銳，祁山兵少，或已奪取沓中。爲今之計，當以大軍守江油，汶山，遣一上將守葭萌關。兩路軍馬堅守不出。蜀中路險，不利糧草轉運，時間一久，則侵軍無糧，自然退去。”
劉璋聞言微微點頭，還沒有說話，張松出言道：“我大軍數萬。如果堅守不戰，則空費軍力。況秦富有四海，糧草充足，倉廩豐盛。豈是我川中可比？須聯結曹操，曹操常思報許昌之仇，但恨勢單力孤。如今得此機會，必然出兵。呂布兩面受敵，爲保全疆土。自然撤退。則川中無憂。”
劉璋大喜，連連點頭。忽然一將起身道：“大王不可聯結曹操。”
衆人視之，卻是大將張任。
張任頓首道：“曹操虎狼之輩，陰狠殘詐，可與之同患難，不可與之同安樂。秦軍來犯，我若聯其對敵。按照他的性格，出不出兵尚且不好說，即使出兵，也必然向我軍索取糧秣軍餉，這是在餵養老虎。一旦打退了呂布地進攻，他必然圖謀西川。這是養虎爲患啊！何況我觀呂布之兵，不過十餘萬。現在他邊境未平，外敵環視。那裏能調動那麼多人馬？合西川之兵，可得十餘萬，未必弱於呂布。加上關隘險要，自保有餘。何必去乞求他人？”
一番話說得劉璋連連點頭道：“張忠責（張任字）所言極是。十萬兵馬一下子難以聚齊，現有兵馬五萬，你可與劉璝、泠苞、鄧賢領兵四萬前去迎敵。着孟達領兵馬一萬，堅守葭萌關。”
衆人期聲應是。
張松又生一計道：“主公，劉備屯兵荊州，手下帶甲十萬，可謂兵多將廣。主公與他有同宗之誼，何不前去求助，總好過一家抗敵。”
王累憤然斥責道：“張永年，你到底是何居心？劉備不過是販履賣席之人，詐稱皇親，是個貪得無厭的小人。陶謙收留他。他謀取徐州。劉景升收留他，他謀取荊州。這樣的人怎麼能依賴呢？”
張松勃然大怒，想要反駁，劉璋有些不耐煩的終止會議道：“好了，好了，不要吵了。我們自己難道還對付不了呂布嗎？”
衆人不敢多說，紛紛點頭應是。
呂布大軍前行極快，所到之處，一旦拒降，攻破後城中大戶盡數誅殺。因此城池不是拼死抵抗，就是望風而降。
高覽見呂布殺戮甚重，不由得勸道：“大王，兵書上言‘攻城爲下，攻心爲上。’現在我軍殺戮甚衆，恐怕不利於統治西川。”
呂布微笑道：“博羣只知其一，不知其二。西川人極端排外，非其本土賢良而不能用，且門閥極其兇惡。我軍初到此處，唯有廣結門閥，或直接將其抹去。想我施政以來，一向以民爲本，又怎能容忍他們胡作非爲？與其待施政時打擊他們，不如藉助大軍雷霆之勢，剷除那些死硬的門閥，以此震懾其他人。”
高覽眉頭緊皺道：“大王，如此一來，豈不是加大了我軍前進的難度？”
呂布淡笑道：“我也是不得已而爲之。我軍一向善於野戰，對攻城沒有什麼心得。此次之所以以步兵爲主，一方面固然因爲道路崎嶇，不利於騎兵發揮，另一方面，我卻是爲了練兵，以備日後大戰。川兵雖然勇悍，但久未上戰場，且紀律鬆弛，正好拿來練兵。況劉璋無能之輩，根本不用把他放在心上。”
高覽雖然對呂布這種想法不以爲然，但也不好說什麼，喏喏而退。
卻說劉璝、泠苞、張任、鄧賢四人率領兵馬，緩緩而行。
劉璝回顧衆人道：“張將軍雖然言道呂布大軍不過十餘萬，但依我之見，那不過是安慰主公之心罷了。如我所料不錯，呂布一路兵馬，應當有兵馬十萬。爲今之計，當如何是好？”
張任眉頭緊皺道：“管他多少兵馬，兵來將擋，水來土掩。我們難道還會怕他嗎？”
劉璝苦笑道：“呂布兵強馬壯，一百個秦軍可以打敗三百川兵。這種差距，又豈是計策可以彌補的？主公又不肯派兵，這讓我們如何是好？”
泠苞突然發狠道：“實在不成，莫不如派人攜帶金銀珠寶，深入南蠻，結好蠻王，借他數萬蠻兵，以此破呂布。”
鄧賢聞言變色搖頭道：“不好，不好，且不說這樣容易引狼入室，蠻人能有匈奴、鮮卑厲害嗎？即使調集數萬蠻兵，怕也是無濟於事。”
張任見衆人猶豫不決，嘆了口氣道：“多說無益，且去戰他一場，便知虛實，再做定奪。”
三人也別無他法，點頭應是。
呂布出兵益州地消息終於傳到了各路諸侯的耳朵裏。曹操立刻派人聯絡孫權、劉表、劉備，希望能組成聯軍，對抗呂布。但情況並不像他想象得那麼如意。
諸葛亮爲劉備制定了新地戰略計劃。利用呂布以曹操爲主要對手的機會，聯結江東，吞併劉表，取荊州全境爲基業，同時聯合淮南袁術，一同對抗呂布。如果在他們統一荊州之後，曹操還沒有被消滅掉，那盟友中，再加上曹操。
劉備對這個計劃很滿意，最起碼，這個計劃讓他看到了一統天下的希望。他像歷史上那樣，無條件的信任諸葛亮，讓他自由發揮自己的才能。
諸葛亮首先拿劉表開刀，他利用司馬徽、蒯家等門閥的本土關係，大打感情牌，分化劉表軍內部，拉攏劉表手下的大將。同時用武力相威脅，逼迫劉表和劉備決戰。
諸葛亮地計策見效了，深感跟隨劉表沒有前途的衆將紛紛向劉備伸出了橄欖枝。甚至連頭號大將蔡瑁也開始離心離德。
蔡夫人敏銳的把握住兄長的心思，不由得爲自己的兒子劉琮考慮起來。她像所有母親一樣，把自己孩子的利益放在了第一位。沉吟良久，她勸說劉表領兵和劉備決戰，同時祕密召見心腹將領王威，向他說出了心中的憂慮。
對局勢日益糜爛的感到萬分憂心地劉表，在蔡夫人的勸說下，終於調集各路兵馬約四萬人，率領長沙大將黃忠，江夏大將李嚴，荊州軍大將蔡瑁、文聘，浩浩蕩蕩殺襄陽。留長子劉琦、大將王威率領步兵七千，水兵八千，鎮守江夏。
一直想擴展生存空間的，出兵交州的孫權接到劉備的結盟文書，想都沒想就答應了。他知道，呂布的實力越來越強，自己雖然可以憑藉長江天險抵禦，但一旦呂布佔據荊州，長江天險則與其共有。他也需要劉備地幫助，一同抵禦呂布的侵犯。至於曹操的使者，他毫不猶豫的將其晾在了一邊，聯軍的事，還是以後再說吧！自己和呂布的疆域隔得那麼遠，打下土地，自己也得不到，何苦讓手下的兒郎白白損失呢？
周瑜率領大軍攻掠交州，兵鋒極盛，所到之處，無不望風而降。蒼梧太守吳巨不服，起傾郡之兵，約二萬餘人，與周瑜相戰。兩軍對圓，未及交戰，交州兵馬先潰。吳巨呵斥不住，連殺數人，無濟於事。周瑜趁機揮兵掩殺，追逐數十裏，死者無數，血流飄櫓，吳巨死於亂軍之中。蒼梧守將棄城而走，城池遂爲周瑜所得。不數日，又兵發南海，連克數城。一時間交州震動。
士燮、士壹兄弟不甘心束手待斃，令其子士袛統帥精銳士兵二萬，屯紮和浦，以待周瑜。同時派人深入蠻部，借得蠻兵三萬，隨後進發，準備和江東軍決一死戰。
淮南袁術情勢也十分危機，淮南水災、蝗災接連不斷，百姓流亡極多，他無心繼續當皇帝，也沒有勇氣和呂布開戰，他和衆臣商量，派人向呂布遞交國書，欲讓帝王尊號於呂布。
曹操聞知劉備、劉表開戰，江東、交州開戰，不由得急怒攻心，昏倒於地。他做夢也沒有想到，這些傢伙會把他當成冤大頭，讓他獨自抵擋呂布軍。但和呂布絲破臉皮的他怎麼會放棄這千載難逢的好機會，當即徵發民夫，點兵八萬，會合陽人、穎陽兩地軍兵，共大軍十餘萬，向穎川進發。