劉牢之素惡驃騎大將軍元顯，恐桓玄既滅，元顯益驕恣，又恐己功名愈盛，不爲元顯所容，且自恃材武，擁強兵，欲假玄以除執政，復伺玄之隙而自取之，故不肯討玄。元顯日夜昏酣，以牢之爲前鋒。牢之驟詣門，不得見，及帝出餞元顯，遇之公坐而已。
牢之軍溧洲，參軍劉裕請擊玄，牢之不許。玄使牢之族舅何穆說牢之曰：“自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，爲之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況爲兇愚者之用乎！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎！不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤、斬祛，猶不害爲輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎！”時譙王尚之已敗，人情愈恐，牢之頗納穆言，與玄交通。東海中尉東海何無忌，牢之之甥也，與劉裕極諫，不聽。其子驃騎從事中郎敬宣諫曰：“今國家衰危，天下之重在大人與玄。玄藉父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之使陵朝廷，玄威望既成，恐難圖也，董卓之變，將在今矣。”牢之怒曰：“吾豈不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之後，令我奈驃騎何！”三月，乙巳朔，牢之遣敬宣詣玄請降。玄陰欲誅牢之，乃與敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意；敬宣不之覺，玄佐吏莫不相視而筆。玄板敬宣爲諮議參軍。
元顯將發，聞玄已至新亭，棄船，退屯國子學。辛未，陳於宣陽門外。軍中相驚，言玄已至南桁，元顯引兵欲還宮。玄遣人拔刀隨後大呼曰：“放仗！”軍人皆崩潰，元顯乘馬走入東府，唯張法順一騎隨之。元顯問計於道子，道子但對之涕泣。玄遣太傅從事中郎毛泰收元顯送新亭，縛於舫前而數之。元顯曰：“爲王誕、張法順所誤耳。”
壬申，復隆安年號，帝遣侍中勞玄於安樂渚。玄入京師，稱詔解嚴，以玄總百揆、都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧、領徐、荊、江三州刺史，假黃鉞。玄以桓偉爲荊州刺史，桓謙爲尚書左僕射，桓修爲徐、-二州刺史，桓石生爲江州刺史，卞範之爲丹陽尹。
初，玄之舉兵，侍中王謐奉詔詣玄，玄親禮之。及玄輔政，以謐爲中書令。謐，導之孫也。新安太守殷仲文，覬之弟也，玄姊爲仲文妻。仲文聞玄克京師，棄郡投玄，玄以爲諮議參軍。劉邁往見玄，玄曰：“汝不畏死，而敢來邪？”邁曰：“射鉤斬祛，並邁爲三。”玄悅，以爲參軍。
癸酉，有司奏會稽王道子酣縱不孝，當棄市，詔徙安成郡；斬元顯及東海王彥璋、譙王尚之、庾楷、張法順、毛泰等於建康市。桓修爲王誕固請，得流嶺南。
玄以劉牢之爲會稽內史。牢之曰：“始爾，便奪我兵，禍其至矣！”劉敬宣請歸諭牢之，使受命，玄遣之。敬宣勸牢之襲玄，牢之猶豫不決，移屯班瀆，私告劉裕曰：“今當北就高雅之於廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從我去乎？”裕曰：“將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，廣陵豈可得至邪！裕當反服還京口耳。”何無忌謂裕曰：“我將何之？”裕曰：“吾觀鎮北必不免，卿可隨我還京口。桓玄若守臣節，當與卿事之；不然，當與卿圖之。”
於是牢之大集僚佐，議據江北以討玄。參軍劉襲曰：“事之不可者莫大於反。將軍往年反王-州，近日反司馬郎君，今復反桓公；一人三反，何以自立！”語畢，趨出，佐吏多散走。牢之懼，使敬宣之京口迎家；失期不至，牢之以爲事已泄，爲玄所殺，乃帥部曲北走，至新洲，縊而死。敬宣至，不暇哭，即渡江奔廣陵。將吏共殯斂牢之，以其喪歸丹徒。玄令斫棺斬首，暴屍於市。
大赦，改元大亨。
桓玄讓丞相荊、江、徐三州，改授太尉、都督中外諸軍事、揚州牧、領豫州刺史，總百揆；以琅邪王德文爲太宰。
司馬休之、劉敬宣、高雅之俱奔洛陽，各以子弟爲質於秦以求救。秦王興與之符信，使於關東募兵，得數千人，復還屯彭城間。（未完待續）