蕭惠開在益州，多任刑誅，蜀人猜怨。聞費欣壽敗沒，程法度不得前，於是晉原一郡反，諸郡皆應之，合兵圍成都。城中東兵不過二千，惠開悉遣蜀人出，獨與東兵拒守。蜀人聞尋陽已平，爭欲屠城，衆至十餘萬人。惠開每遣兵出戰，未嘗不捷。
上遣其弟惠基自陸道使成都，赦惠開罪。惠基至涪，蜀人遏留惠基，不聽進。惠基帥部曲擊之，斬其渠帥，然後得前。惠開奉旨歸降，城圍得解。
上遣惠開宗人寶首自水道慰勞益州。寶首欲以平蜀爲己功，更獎說蜀人，使攻惠開。於是處處蜂起，凡諸離散者一時還合，與寶首進逼成都，衆號二十萬。惠開欲擊之，將佐皆曰：“今慰勞使至而拒之，何以自明？”惠開曰：“今表啓路絕，不戰則何以得通使京師？”乃遣宋寧太守蕭惠訓等將萬兵與戰，大破之，生擒寶首，囚於成都，遣使言狀。上使執送寶首，召惠開還建康。既至，上問以舉兵狀。惠開曰：“臣唯知逆順，不識天命；且非臣不亂，非臣不平。”上釋之。
是歲，僑立-州，治淮陰；徐州治鍾離；青、冀二州共一刺史，治鬱洲，鬱洲在海中，週數百裏，累石爲城，高**尺，虛置郡縣，荒民無幾。
張永、沈攸之進兵逼彭城，軍於下舾牽分遣羽林監王穆之將卒五千守輜重於武原。
魏尉元至彭城，薛安都出迎。元遣李璨與安都先入城，收其管-；別遣孔伯恭以津甲二千安撫內外，然後入。其夜，張永攻南門，不克而退。
元不禮於薛安都，安都悔降，復謀叛魏；元知之，不果發。安都重賂元等，委罪於女婿裴祖隆而殺之。元使李璨與安都守彭城，自將兵擊張永，絕其糧道，又破王穆之於武原。穆之帥餘衆就永，元進攻之（未完待續）